Kế toán trong trường hợp tách đơn vị kế toán

Tách công ty là chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại.

I. Các quy định chung:

1. Đơn vị Kế toán bị tách một bộ phận để thành lập đơn vị kế toán mới phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách;

b) Bàn giao tài sản, nợ chưa thanh toán của bộ phận được tách, lập biên bản bàn giao và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn giao;

c) Bàn giao tài liệu Kế toán liên quan đến tài sản, nợ chưa thanh toán cho đơn vị kế toán mới; đối với tài liệu kế toán không bàn giao thì đơn vị kế toán bị tách lưu trữ theo quy định tại Điều 41 của Luật kế toán 2015.

2. Đơn vị Kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật kế toán 2015.

Tách công ty ch áp dng cho công ty trách nhim hu hn và công ty c phn.

Các công ty được tách phi cùng loi vi công ty b tách.

Tách công ty là vic chuyn giao mt phn tài sn, công n và các nghĩa v tài chính t công ty b tách sang công ty được tách.

Trước khi tách, công ty b tách tiến hành kim kê và đánh giá li tài sn. Đồng thi ch s hu công ty phi đưa ra phương án tách công ty và gi thông báo đến cơ quan có thm quyn và các bên có liên quan.

- Sau khi tách, công ty b tách chm dt tn ti, toàn b các khon công n và nghĩa v tài chính được chuyn giao cho công ty được tách.

a) Thông qua quyết định tách công ty:

- Quyết định tách công ty cổ phần được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn 65%. Trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn thì áp dụng tỷ lệ tối thiểu phải có theo quy định của Điều lệ công ty.

- Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.

b) Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các chức vụ chủ yếu của công ty:

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty mới được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tích Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc).

c) Đăng ký kinh doanh công ty được tách:

- Các công ty mới được tách có trách nhiệm đăng ký kinh doanh theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh của các công ty mới được tách phải có thêm quyết định tách công ty.

- Sau thời điểm đăng ký kinh doanh công ty được tách và công ty bị tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

II. Khái niệm:

1. Tách công ty là chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại; và một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty mới thành lập mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách. Việc tách công ty chỉ áp dụng đối với công ty TNHH và công ty c phần.

2. Thủ tục tách công ty được thực hiện theo các bước sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công bị tách.

a) Thủ tục tách công ty được quy định:

Hội đồng thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật Doanh nhiệp và Điều lệ.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành kinh doanh theo quy định.

b) Trường hợp tách công ty TNHH hai thành viên trở lên:

- Công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.

- Tất cả các thành viên của công ty bị tách đều là thành viên của công ty được tách.

- Các thành viên của công ty bị tách chia thành các nhóm tương ứng làm thành viên của các công ty được tách.

c) Trường hợp tách công ty cổ phần:

- Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty được tách.

- Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm làm cổ đông tại công ty bị tách và công ty được tách.

3. Sau khi tách công ty, các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách được xử lý như sau:

- Trường hợp công ty bị tách trở thành chủ sở hữu của công ty được tách.

- Trường hợp tất cả các thành viên, các cổ đông của công ty bị tách đều là thành viên, cổ đông của công ty được tách, hoặc thành viên, cổ đông được chia thành từng nhóm tương ứng làm thành viên, cổ đông của các công ty sau khi tách.

a) Trường hợp tách công ty cổ phần, cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách được xử lý theo một trong hai cách sau đây:

- Tất cả các cổ đông của công ty bị tách đều là cổ đông của công ty mới được tách;

- Các cổ đông của công ty bị tách được chia thành từng nhóm tương ứng làm cổ đông của công ty bị tách và công ty được tách. Việc chia các cổ đông của công ty bị tách thành cổ đông của các công ty sau khi tách phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ động dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác cao hơn. Cổ đông phản đối phương án đã quyết định về chia cổ đông thành các nhóm tương ứng có quyền yêu cầu công ty bị tách mua lại cổ phần của mính trước khi thực hiện tách công ty.

b) Sau khi tách công ty cổ phần, công ty bị tách và công ty đựơc tách phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán của công ty bị tách phát sinh trước khi tách công ty, trừ trường hợp chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan và công ty bị tách hoặc công ty được tách có thoả thuận khác. Trường hợp không có thoả thuận khác, thì khi các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, công ty bị tách phải hoàn trả số nợ hoặc thực hiện nghĩa vụ tài sản đó. Trường hợp công ty bị tách không thanh toán được các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước khi tách công ty thì chủ nợ, người có quyền và lợi ích liên quan có quyền yêu cầu công ty được tách thanh toán các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Đơn vị kế toán mới được thành lập căn cứ vào biên bản bàn giao mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo quy định của Luật này.

III.Phương pháp hạch toán:

1. Tại công ty bị tách:

Do công ty bị tách vẫn tồn tại sau quá trình tách công ty, do đó về mặt kế toán, kế toán ghi giảm vốn, giảm công nợ và giảm giá trị tài sản tương ứng. Hay nói cách khác, các bút toán được phản ánh tương tự như tại công ty bị chia nhưng số tiền không phải là tất cả mà chỉ là một phần tương ứng với số vốn tách sang công ty mới. Trước khi tách công ty, công ty bị tách vẫn phải tiến hành kiểm kê, xác định chính xác tài sản, công nợ phải trả và vốn góp của từng cổ đông còn lại tính đến thời điểm tách công ty. Nếu các cổ đông không thống nhất về giá trị tài sản của công ty bị tách thì phải tiến hành đánh giá lại tài sản và điều chỉnh giá trị tài sản trên sổ kế toán của công ty bị tách.

2. Tại công ty được tách:

Do các công ty được tách là công ty mới ra đời sau quá trình tách công ty nên kế toán phản ánh các bút toán thành lập công ty tương tự như kế toán tại công ty đựơc chia.

Tại công ty bị tách

Tại công ty mới được tách

- Xử lý hao mòn TSCĐ:

Nợ TK 2141, 2143
Có TK 211: giảm nguyên giá TSCĐ hữu hình phần giá trị hao mòn của TSCĐ hữu hình
Có TK 213: giảm nguyên giá TSCĐ vô hình phần giá trị hao mòn của TSCĐ vô hình.

- Đánh giá lại giá trị tài sản nếu các thành viên, cổ đông không nhất trí với giá trị ghi sổ của tài sản.

+ Nếu giá đánh giá > giá trị ghi sổ của tài sản:

Nợ TK 152, 153, 156, 211,…Chênh lệch giữa giá đánh giá lại và giá trị ghi sổ của tài sản.

Có TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

+ Nếu giá đánh giá lại của tài sản < giá trị ghi sổ:

Nợ TK 421: Lợi nhuận chưa phân phối.

Có TK 152, 153, 156, 211,…Chênh lệch giá đánh giá lại < giá trj ghi sổ của tài sản.

- X lý các khoản d phòng:

N TK 2291, 2292, 2293, 2294

Có TK 421: nếu hoàn nhp d phòng

Có TK 121, 131, 156, 222…: nếu ghi giảm trực tiếp giá trị tài sản (theo hướng dẫn ghi giảm giá trị gốc của TS,áp dụng nguyên tắc kế toán khi DN không hoạt động liên tục)

- Điu chuyn các vn ch s hu khác v vn góp

Nếu các tài khon vn ch s hu khác có s dư Có (lãi)

N TK 4118, 418, 421

Có TK 4111: Tăng vốn góp, Chi tiết thành viên

Nếu các tài khon vn ch s hu khác có s dư N (lỗ)

N TK 4111: Giảm vốn góp

Có TK 4112, 421

- Chuyển giao vn góp:

N TK 4111: Phần vốn góp tách đi,Chi tiết thành viên (1 phn vn góp theo t l chuyn giao)

Có TK 3388: Chi tiết vốn góp tách sang công ty được chia

- Nhn chuyn giao vn góp:

N TK 138 – Chi tiết công ty b tách

Có TK 4118 – Chi tiết thành viên (1 phn vn góp theo t l chuyn giao)

- Chuyn giao n phi tr:

N TK 331, 334, 341 (1 phn các khon n phi tr theo t l chuyn giao)

Có TK 338: Bàn giao công nợ chi tiết cho từng công ty mới tương ứng với giá trị TS của từng công ty mới.

- Nhn chuyn giao n phi tr:

N TK 138 – Chi tiết công ty b tách (Công ty cũ)

Có TK 331, 334, 341 (1 phn công n theo t l chuyn giao)

- Chuyn giao tài sn (theo tỷ lệ tách công ty đã xác định từ đầu và trên biên bản bàn giao)

N TK 338 – Chi tiết công ty được chia

Có TK 111, 112, 131, 156, 211 (1 phn tài sn đã chuyển sang công ty mới theo t l chuyn giao)

- Nhn chuyn giao tài sn ( theo thỏa thuận tách công ty, theo biên bản bàn giao)

N TK 111, 112, 131, 152, 156, 211… (1 phn tài sn theo t l chuyn giao)

Có TK 138 – Chi tiết công ty b tách.

IV. Ví dụ

Công ty TNHH A tiến hành tách công ty thành 2 công ty là Công ty TNHH A và Công ty TNHH B vào năm 2019. Ti thi đim 31/10/2018, tình hình tài sn và ngun vn ca công ty như sau: Tin mt 200, Tin gi ngân hàng 640, Nguyên vt liu 120, Hàng hóa 270, Tài sn c định hu hình 3650, Hao mòn Tài sn c định hu hình 250, Np thuế cho Nhà nước 300, Phi tr công nhân viên 130, Phi tr người bán 210, Vn góp 3200, Li nhun chưa phân phi X. (ĐVT: triu đồng). Hãy:

1. Tìm X?

2. Xác định giá tr tài sn mi công ty được nhn sau khi chia biết:

- Công ty đã thanh toán toàn b các khon n.

- Công ty thng nht vi giá tr ghi s ca tài sn trên Báo cáo tài chính.

- Công ty TNHH A được nhn 2/3 tài sn theo t l vn góp.

- Số lợi nhuận bổ sung vào vốn góp (giả sử thuế TNDN 0%).

Hướng dẫn:

Tài sản

Nguồn vốn

Tiền mặt: 200
Tiền gửi: 640
Nguyên vật liệu: 120
Hàng hóa: 270
TSCĐ: 3.6
50
Hao mòn TSCĐ: (250)

Thuế phải nộp: 300
Phải trả công nhân viên: 130
Phải trả cho người bán: 210
Vốn CSH: 3.200
Lợi nhuận chưa phân phối: X

1. Li nhun chưa phân phi = Tng tài sn – Các khon n phi tr – Vn góp

= (200 + 640 + 120 + 270 + 3650 – 250) – (300 + 130 + 210 + 3200) = 790 (triu đồng)

2. Tng giá tr tài sn ca Công ty trách nhim hu hn A = 4630 triu đồng

Tổng vốn CSH = 3200+790= 3990

Sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ thì Tổng giá trị TS của công ty là:

4630-300-130-210=3990

Tng giá tr tài sn ca Công ty trách nhim hu hn A sau khi thanh toán hết các khoản nợ = 3990 triu đồng

Tng giá tr tài sn Công ty trách nhim hu hn A được nhn = 3990 x 2/3 = 2660 triu đồng.

Tng giá tr tài sn Công ty trách nhim hu hn B được nhn = 3990 x 1/3 = 1330 triu đồng.

Hạch toán:

Công ty A

Công ty B

- Xử lý hao mòn:
Nợ TK 2141: 250
Có TK 2111: 250

- Tách vốn góp:

Nợ TK 4111: 1330
Có TK 3388: 1330

- Nhận vốn CSH:
Nợ TK 1388: 1330
Có TK 4111: 1330

Tách 1 phần TS sang công ty B
Nợ TK 3388: 1330
Có TK 111: 66.7
Có TK 112: 30
Có TK 152: 40
Có TK 156: 90
Có TK 211: 1103.3

Nhận TS từ công ty A
Nợ TK 111: 66.7
Nợ TK 112: 30
Nợ TK 152: 40
Nợ TK 156: 90
Nợ TK 211: 1103.3
Có TK 1388: 1330

V. Kết luận và kiến nghị:

- Kết luận: Qua toàn bộ nội dung trình bày ở trên tách đơn vị Kế toán là những công việc cơ bản của một kế toán viên, đòi hỏi sự cẩn thận, chính xác qua từng quy trình: kiểm kê, bàn giao, mở và ghi sổ từ đó thông qua các quyết định, điều lệ mới thực hiệc công việc tách đơn vị kế toán được. Cụ thể thủ tục và các trường hợp tách công ty TNHH, công ty Cổ phần đã chỉ ra như nêu ở trên.

- Kiến nghị: Các cơ quan luật pháp cần giảm bớt những quy trình, thủ tục tách đơn vị Kế toán tạo điều kiện cho các doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc chuyển giao sang một tổ chức hoặc công ty mới.

Kế toán chia tách công ty
Kế toán chia tách công ty

Khuyến nghị:

Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các chuyên gia kế toán của Kế toán 68 qua Tổng đài tư vấn:
Mr Thế Anh : 0981 940 117
Email: tvketoan68@gmail.com